SARL et EURL : principes et cas pratiques

SARL et EURL : principes juridiques et cas pratiques

Ce cours vous propose une exploration détaillée des Sociétés à Responsabilité Limitée (SARL) et des Entreprises Unipersonnelles à Responsabilité Limitée (EURL). Vous y découvrirez les règles de fond du droit des sociétés, les exigences de forme, ainsi que des situations concrètes illustrées par des questions‑réponses tirées d’un quiz. L’objectif est de vous fournir des repères clairs pour réussir vos examens de droit des affaires ou pour appliquer ces notions dans votre activité professionnelle.

1. Le nombre d’associés dans une SARL

Le code de commerce fixe des limites précises pour la constitution d’une SARL :

• Minimum : 2 associés – la SARL ne peut être constituée par une seule personne (c’est le cas de l’EURL).
• Maximum : 100 associés – au-delà de ce seuil, la forme juridique doit être adaptée (par exemple, la société anonyme).

Ces limites visent à garantir une structure de gouvernance adaptée et à éviter la dilution excessive du capital social. En pratique, la plupart des SARL comptent entre 2 et 10 associés, ce qui facilite la prise de décision tout en limitant la responsabilité de chacun aux apports effectués.

2. L’associé mineur non émancipé

Le droit des sociétés autorise un mineur non émancipé à devenir associé d’une SARL, à condition que son représentant légal souscrive les parts en son nom. Cette règle découle du principe de protection du mineur : il ne peut pas contracter seul, mais il peut être bénéficiaire d’un droit de propriété, sous contrôle parental. Le mineur ne pourra toutefois pas exercer de fonctions de direction (gérance) tant qu’il n’est pas émancipé ou majeur.

3. Les différents types d’apport

Un associé peut contribuer au capital de la SARL de trois manières :

• Apport en numéraire : versement d’une somme d’argent sur le compte de la société.
• Apport en nature : mise à disposition d’un bien matériel (machines, brevets, compétences) évalué par un commissaire aux apports.
• Apport en compte courant d’associé : prêt consenti à la société, remboursable à tout moment, mais qui ne constitue pas du capital.

Dans le cas d’Eric, dont les moyens sont limités, l’apport en nature (par exemple, un logiciel développé ou une expertise technique) constitue la solution la plus adaptée, car il ne nécessite pas de déboursement financier immédiat tout en apportant une valeur réelle à la société.

4. Les professions incompatibles avec la fonction de gérant

Certaines professions sont soumises à des interdictions légales lorsqu’il s’agit de gérer une SARL. Par exemple, un avocat ne peut pas exercer la fonction de gérant d’une société commerciale, afin de préserver l’indépendance de la profession juridique. Cette incompatibilité découle de l’article 31‑1 du Règlement intérieur de la profession d’avocat. En revanche, l’associé peut rester simple actionnaire ou exercer d’autres fonctions non‑directives.

5. Cession de parts sociales : agrément et majorité

La cession de parts dans une SARL est généralement soumise à l’agrément des associés, prévu par les statuts. Toutefois, deux cas permettent de contourner cette exigence :

• Lorsque l’associé cédant détient plus de la moitié du capital et que les statuts ne prévoient pas d’agrément obligatoire, il peut transférer librement ses parts.
• Lorsque les statuts prévoient explicitement que l’agrément n’est pas requis pour les associés majoritaires.

Dans le scénario présenté, Jean‑Paul, majoritaire, peut donc céder ses parts sans l’accord d’Eric, à condition que les statuts ne stipulent pas le contraire.

6. Quorum de l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) d’une SARL

Le quorum représente le pourcentage minimum de parts sociales qui doit être présent ou représenté pour que l’AGE puisse valablement délibérer. Pour la première convocation d’une AGE, le code de commerce impose un quorum de un quart des parts sociales. Si ce quorum n’est pas atteint, une seconde convocation peut être tenue, généralement sans condition de quorum, afin de garantir la continuité de la gouvernance.

7. Pouvoirs du gérant en matière de représentation légale

Le gérant d’une SARL agit en tant que mandataire de la société. Il possède le pouvoir de représenter légalement la société vis-à-vis des tiers, de signer les contrats, d’engager la société et d’accomplir tous les actes de gestion courante. Ce pouvoir n’est pas conditionné à la détention d’une majorité de parts ; il résulte du mandat conféré par les statuts et la loi. Toutefois, pour certains actes majeurs (vente d’un bien immobilier, augmentation de capital), l’accord de l’assemblée générale peut être requis.

8. L’EURL : concentration des pouvoirs

Dans une EURL, l’associé unique cumule les fonctions habituellement séparées entre l’assemblée générale et le gérant. Ainsi, l’associé unique peut prendre toutes les décisions qui, dans une SARL, seraient du ressort de l’assemblée générale, sans contrainte de quorum. Cette simplification administrative rend l’EURL particulièrement adaptée aux entrepreneurs individuels qui souhaitent limiter leur responsabilité tout en conservant une grande souplesse de décision.

9. Synthèse des points clés à retenir

• Une SARL nécessite 2 à 100 associés ; l’EURL n’en a qu’un.
• Un mineur non émancipé peut devenir associé si son représentant légal souscrit les parts.
• L’apport en nature est la forme d’apport la plus adaptée aux associés disposant de moyens limités.
• Certaines professions (avocat, notaire, etc.) sont incompatibles avec la fonction de gérant.
• La cession de parts peut être libre lorsque l’associé cédant est majoritaire et que les statuts ne imposent pas d’agrément.
• Le quorum de la première convocation d’une AGE est un quart du capital.
• Le gérant représente légalement la SARL, sauf pour les actes réservés à l’assemblée générale.
• Dans l’EURL, l’associé unique exerce les pouvoirs de l’assemblée générale sans condition de quorum.

En maîtrisant ces règles, vous serez capable d’analyser rapidement la structure juridique d’une société, d’anticiper les contraintes liées à la gouvernance et de conseiller efficacement les entrepreneurs sur le choix entre SARL et EURL.