Introduction à la SARL et à l'EURL
La société à responsabilité limitée (SARL) et sa forme unipersonnelle, l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), sont des structures juridiques très utilisées en droit français des affaires. Elles offrent une responsabilité limitée aux associés tout en permettant une gestion souple. Ce cours synthétise les points clés à connaître, basés sur les règles légales et les pratiques courantes.
1. Composition et responsabilité des associés
Nombre d'associés
Une SARL doit compter au minimum deux associés et ne peut en dépasser cent. Cette fourchette renforce le principe d'intuitu personae propre à la forme.
Responsabilité face aux pertes
Chaque associé supporte les pertes à hauteur de ses apports uniquement. Il ne peut perdre davantage que le capital qu'il a investi, ce qui constitue la responsabilité limitée caractéristique de la SARL.
2. Gestion et gérance
Qui peut être gérant ?
La gérance d'une SARL ne peut être assurée par une personne morale. Seules les personnes physiques sont habilitées à exercer cette fonction.
Professions exclues
- Fonctionnaire
- Avocat
- Huissier de justice
Ces professions sont interdites d'être gérant d'une SARL. En revanche, un expert‑comptable peut être désigné gérant, à condition de respecter les règles de conflit d'intérêt.
3. Apports et capital social
Libération des apports en numéraire
Lors de la constitution, au moins un cinquième du capital doit être libéré immédiatement. Le solde doit être libéré dans les cinq années suivant l'immatriculation de la société.
Augmentation du capital
Pour augmenter le capital social, une décision extraordinaire des associés est requise. Deux modes sont possibles :
- Augmentation par revalorisation de la valeur nominale des parts existantes.
- Création de nouvelles parts, augmentant le nombre total de parts.
La première méthode modifie la valeur de chaque part, tandis que la seconde dilue la participation des associés existants en augmentant le nombre de parts.
4. Cession des parts sociales
Liberté de cession entre associés et proches
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, leurs conjoints, ascendants ou descendants, sauf disposition contraire des statuts.
Cession à un tiers
Lorsque la cession concerne un tiers, l'agrément de l'assemblée générale (AG) des associés est obligatoire. Cette approbation nécessite une double majorité : plus de la moitié des parts sociales doit être représentée et approuvée.
Quorum et majorité pour les assemblées
Pour la première convocation d'une assemblée générale ordinaire (AGO), le quorum requis est le quart des parts sociales. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde convocation peut se tenir avec un quorum plus faible.
Lors de la deuxième consultation, la décision est adoptée à la majorité relative, quel que soit le nombre d'associés présents. En revanche, les assemblées générales extraordinées (AGE) exigent plus de la moitié des parts sociales représentées, et non une simple majorité des présents.
5. Droits des associés et expertise
Demande d'expertise
Les associés peuvent demander la désignation d'un expert lorsque leur participation représente au moins 1/10 du capital. Cette demande peut être collective ou individuelle. Un associé détenant seulement 5 % du capital ne peut pas exercer ce droit, le seuil requis étant de 10 %.
6. Dissolution de la SARL
Causes légales de dissolution
Deux situations entraînent la dissolution de la SARL :
- Le nombre d'associés dépasse cent.
- Les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social.
Ces cas sont prévus par la législation et obligent la société à procéder à sa liquidation.
7. Particularités de l'EURL
Date de création
L'EURL a été instituée le 11 juillet 1985 comme forme unipersonnelle de la SARL, permettant à un seul associé de bénéficier de la responsabilité limitée.
Quorum et majorité
Contrairement à la SARL, l'EURL ne requiert aucun quorum ni aucune majorité pour les décisions, l'associé unique exerçant les pouvoirs de l'assemblée sans les contraintes collectives.
Conclusion
La SARL et l'EURL offrent une flexibilité adaptée aux petites et moyennes entreprises, tout en imposant des règles précises concernant la composition des associés, la responsabilité, la gestion du capital, la cession des parts et les majorités requises. Maîtriser ces exigences permet d'optimiser la gouvernance et d'éviter les risques juridiques liés à la non‑conformité.
